Makalah Tentang Perseroan Terbatas
-
Upload
muhammad-bayu -
Category
Documents
-
view
32.500 -
download
9
description
Transcript of Makalah Tentang Perseroan Terbatas
BAB I
PENDAHULUAN
LATAR BELAKANG
Di dalam masyarakat istilah Badan Hukum tidak asing lagi, yang sering
dilawankan dengan istilah Badan Pribadi atau manusia, namun keduanya sama-
sama sebagai subyek hukum. Dalam bahasa Belanda Badan Hukum disebut
rechtspersoon. Di dalam peraturan UnaangUndang tidak ada batasan pengertian apa
yang disebut badan hukum itu. Namun pengertian yang sudah umum dikenal oleh
beberapa ahli bahwa Badan Hukum adalah segala. sesuatu yang dapat mempunyai
hak dan kewajiban, dapat melakukan perbuatan hukum, dapat menjadi subyek
hukum, dapat dipertanggungjawabkan seperti halnya manusia. Badan Hukum
mempunyai hak dan kewajiban, harta kekayaan dan tanggung jawab yang terpisah
dari orang perseorangan.
Dari beberapa sumber ditemukan beberapa pengertian Badan Hukum antara
lain menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang menjadi
pendukung hak dan kewajiban. Sedang menurut Logemann, Badan hukum adalah
suatu personifikatie (personifikaai) yaitu suatu bestendigheid (perwujudan,
penjelmaan) hak dan kewuihan, Sedang menurut E. Utreht, menyatakan Badan
Hukum (rechrtspersoon ), yaitu badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang)
menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa badan hukum ialah setiap
pendukun; hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang bukan manusia.
Sedang menurut R. Subekti, Badan Hukum pada pokoknya adalah suatu
badan atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan
seperti manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat
didepan hakim. R. Rochmat Soemitro mengemukakan bahwa badan hukum
(rechtspersoon) ialah suatu badan yang dapat mempunyai harta, hak serta kewajiban
seperti orang pribadi. Sri Soedewi Maschun Sofwan menjelaskan bahwa manusia
adalah badan pribadi, itu adalah manusia tunggal. Selain dari manusia tunggal,
dapat juga oleh hukum diberikan kedudukan sebagai badan pribadi kepada wujud
lain, disebut badan hukum yaitu kumpulan dari orang-orang bersama-sama
mendirikan suatu badan (perhimpunan) dan kumpulan harta kekayaan, yang
tersendirikan untuk tujuan tertentu.
Dalam ha1 badan hukum melaksanakan hak dan kewajibannya tersebut
diwakili oleh para pengurusnya yang ditunjuk sesuai dengan anggaran dasarnya.
Sehingga perbuatan-perbuatan hukum yang dilakukan pengurusnya itu mengikat
badan hukum itu sendiri, tidak mengikat pengurusnya secara pribadi, dan yang
bertanggunhjawab adalah badan hukumnya bukan pengurusnya secara pribadi,
sepanjang hal itu dilakukan sesuai dengan tugas dan kewajiban yang dibebankan
kepada pengurus dalam anggaran dasarnya.
RUMUSAN MASALAH
1. Bagaimanakah proses pendirian sebuah Perseron Terbatas?
2. Bagaimana struktur dalam Perseroan Terbatas?
3. Bagaimana permodalan Perseroan Terbatas?
BAB II
PEMBAHASAN
1. PROSES PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS
Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD
dengan UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu
ada beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas
antara lain, tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran dan pengumuman.
1. Tahap pembuatan akta,
Sebagaimana dijelaskan dalam pasal 7 (1) UUPT dinyatakan bahwa
Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang
dibuat dalam bahasa Indonesia.
Seperti halnya disebutkan dalam pengertian Perseroan Terbatas, bahwa
PT didirikan berdasarkan perjanjian, juga menunjukkan PT harus didirikan
setidaknya oleh 2 (dua) orang atau lebih, karena perjanjian setidaknya
diadakan oieh minimal 2 (dua) orang.
Disamping itu PT harus didirikan dengan akta otentik dalam hal ini
oleh dan dihadapan pejabat yang berwenang yaitu notaris, yang di
dalamnya memuat Anggaran Dasar dan keterangan lainnya. Pada saat
pendirian dipersyaratkan para pendiri wajib mengambil bagian saham atau
modal.
2. Tahap pengesahan
Setelah dibuat akta pendirian yang di dalamnya memuat Anggaran
Dasar dan keterangan lainnya, kemudian dimintakan pengesahannya.
Pengesahan yang dimaksudkan disini adalah pengesahan pemerintah yang
dalam hal ini oleh Menteri.
Pengesahan ini mengandung arti penting bagi pendirian Perseroan
Terbatas, karena menentukan kapan Perseroan itu memperoleh status
Badan. Hukum. Dalam hal ini berdasarkan pasal 7 (6) UUPT, disebutkan
bahwa Perseroan memperolah status Badan Hukum setelah Akta
Pendiriannya disahkan oleh Menteri, yang dalam hal ini adalah Menteri
Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
Dengan demikian menurut UUPT disamping ada penegasan bahwa PT
adalah Badan Hukum, juga ada penegasan kapan PT itu memperoleh status
Badan Hukum, yaitu sejak akta pendiriannya disahkan oleh Menteri.
Sedangkan di dalam KUHD penegasan ini tidak ada.
Di dalam KUHD berdasarkan pasal 36 hanya disebutkan bahwa
sebelum Perseroan Terbatas didirikan, maka akta pendiriannya harus
dimintakan pembenaran kepada Gubernur Jenderal atau Pejabat yang
ditunjuk untuk itu. Dari ketentuan ini masalah pengesahan pada dasarnya
sama dengan pembenaran, sehingga dilihat dari persyaratan itu baik KUHD
maupun UUPT sama-sama bahwa akta pendirian Perseroan Terbatas harus
dimintakan pengesahan/ pembenaran. Hanya masalah kapan Perseroan
terbatas itu memperoleh status Badan Hukum dalam KUHD tidak
ditegaskan, sedang dalam UUPT ditegaskan yaitu sejak diberikannya
pengesahan akta pendiriannya oleh Menteri.
Mengenai prosedur pengesahan dijelaskan dalam UUPT pasal 9 yang
menyatakan bahwa, untuk memperoleh pengesahan Menteri, para pendiri
bersarna-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan
melampirkan Akta pendirian PT. Biasanya permohonan pengesahan ini
sekaligus ditangani dan diajukan oleh notarisnya yang rnembuat akta.
Karena pada umumnya para pendiri tidak mau repot mengurus sendiri
pengesahan ini, sehingga biasanya notaris yang membuatkan akta pendirian
sekaligus diminta menguruskan pengesahannya. Pengesahan tersebut
sesuai pasal 9 ayat (2) harus diberikan paling lama dalam waktu 60 (enam
puluh) hari setelah permohonan diterima.
Dibandingkan dengan KUHD yang tidak mengatur mengenai jangka
waktu kapan pengesahan harus diberikan sehingga pada waktu itu orang
mendirikan PT dapat memakan waktu yang cukup lama, maka pengesahan
menurut UUPT ini lebih tegas dan relatif cepat sepanjang dilaksanakan
dengan benar. Hanya persoalannya apakah waktu 60 (enam puluh) hari itu
benar-benar dapat dipenuhi atau tidak.
Proses pemberian pengesahan yang cukup lama akan menimbulkan
persoalan tersendiri, manakala Perseroan Terbatas itu sudah melaksanakan
kegiatannya, sedangkan status hukumnya belum jelas. Persoalan ini akan
timbul berkaitan dengan tanggungjawab terutama terhadap pihak ketiga.
Dalam hal ini siapakah yang harus bertanggungjawab.
Persoalan lain yang menjadi pertanyaan apabila ternyata dalam waktu
60 hari itu ternyata pengesahan tidak dapat diberikan, atau ditolak, sedang
semua persyaratan telah terpenuhi sehingga tidak ada alasan untuk menolak
memberikan pengesahan, maka apakah bagi pendiri dapat mengajukan
Gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) bagi Pejabat yang
harusnya memberikan kef..lutusan pengesahan.
Dalam hal permohonan ditolak maka penolakan itu harus disampaikan
secara tertulis kepada pemohon beserta alasannya, juga dalam waktu 60
(enam puluh) hari.
Dengan ketentuan batas waktu 60 hari itu memang akan mempermudah
dan mempercepat dan yang lebih penting lebih efisien, sehingga batas
waktu ini benar-benar dapat dipenuhi.
3. Pcndaftaran dan Pengumuman
Di dalam UUPT pendaftaran dan pengumuman dijadikan satu dalam
satu bagian ketentuan yaitu bagian ketiga pasal 21, 22, dan 23. Yang perlu
diperhatikan mengenai pendaftaran dan pengumuman menurut UUPT ini
adalah bahwa yang dimaksud pendaftaran disini adalah, pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan, yang di dalam penjelasannya dijelaskan bahwa yang
dimaksud dengan ”Daftar Perusahaan” adalah daftar perusahaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang nomor 3 Tahun 1982
tentang Wajib Daftar Perusahaan. Sehingga dengan demikian
pendaftarannya dilakukan di Kantor pendaftaran perusahaan yaitu di
Kantor Perdagangan dan Perindustrian, yang harus dilakukan untuk
memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana dimaksud
dalam UU No. 3 Tahun 1982. Pendaftaran ini harus dilakukan paling
lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pengesahan atau persetujuan diberikan
atau setelah tanggal penerimaan laporan.
Kemudian ketentuan lebih lanjut setelah pendirian Perseroan Terbatas
tersebut didaftarkan, kemudian diumumkan ke dalam Tambahan Berita
Negara Republik Indonesia. Pengumuman ini dilakukan paling lambat
dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak pendaftaran.
Dibandingkan dengan KUHD yang juga mengatur tentang pendaftaran
dan pengumuman, namun terdapat perbedaan yaitu bahwa di dalam KUHD
pendaftaran yang dimaksudkan adalah pendaftaran di Kepaniteraan Raad
van Justitie (sekarang Pengadilan Negeri) dalam wilayah hukumnya,
sedang pengumumannya di Majalah Resmi. Sehingga khususnya berkaitan
dengan pendaftaran, maka berdasarkan UUPT lebih sederhana karena
dengan pendaftaran ke dalam Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksudkan
dalam UUPT yaitu di Kantor Pendaftaran Perusahaan, berarti disamping
memenuhi kewajiban pendaftaran dalam kaitannya proses pendirian PT
juga sekaligus memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana
diwajibkan dalam UU nomor 3 Tahun 1982. Sedang dalam KUHD
pendaftaran di Kepaniteraan Pengadilan negeri berarti masih harus
memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana diwajibkan
dalam UU nomor 3 Tahun 1982 seperti halnya kewajiban pendaftaran
perusahaan pada umumnya.
2. STRUKTUR DALAM PERSEROAN TERBATAS
Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan
Perseroan Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS). Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan
dalam pasal 1 (2) UUPT.
Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD terdapat perbedaan
khususnya yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalam
pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak
dengan komisaris atau pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut KUHD,
Komisaris/pengawas bukan merupakan suatu keharusan, hal ini dapat dilihat
dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna
tidak harus.
Sedangkan menurut UUPT komisaris merupakan salah satu organ
perseroan yang harus ada, bahkan di dalam ketentuan selanjutnya bagi
Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan
surat pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling
sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang Komisaris. Masing-masing
organ PT tersebut mempunyai tugas dan kewenangan sendiri-sendiri, yaitu :
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang
memegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala
kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi atau komisaris.
Dengan demikian RUPS merupakan organ yang tertinggi di dalam
Perseroan. RUPS terdiri dari rapat Tahunan dan rapat-rapat lainnya. Di
dalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak
suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.
Direksi atau pengurus adalah organ Perseroan yang bertangggung jawab
penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan .dan tujuan
perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar
Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Dengan demikian
kepengurusan Perseroan dilakukan oleh Direksi yang diangkat oleh
RUPS sesuai dengan Anggaran Dasarnya. Sebagaimana ditegaskan dalam
pasal 82 UUPT bahwa Direksi bertanggung jawab penuh atas
kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta
mewakiti perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. Dalam hal
ini terlihat adanya dua sisi tanggungjawab, yaitu :
Pertama, Tanggungjawab intern/kedalam, yaitu berkaitan dengan kepe-
ngurusan jalannya dan maju mundurnya perseroan maka direksi
bertanggungjawab penuh. Artinya apabila Perseroan mengalami kerugian
akibat dari kesalahan direksi dalam menjalankan kepengurusannya, maka
pengurus bertanggungjawab. Dalam menyampaikan pertanggungjawaban
intern ini direksi dapat melalui RUPS, sebagai organ tertinggi dalam
Perseroan. Dengan demikian tanggungjawab intern ini lebih kepada
tanggungjawab Direksi dalam mencapai tujuan perseroan, sehingga ia
harus bertanggungjawab kepada pemilik perseroan yaitu pemegang saham.
Kedua, Tanggungjawab keluar, yaitu tanggungjawab terhadap pihak keti-
g a, atau kepada siapa Perseroan itu melakukan perbuatan atau perjanjian.
Dalam hal ini kedudukan pengurus menjalankan tugas kepengurusannya
adalah sebagai wakil yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan.
Sehingga tanggung jawab terhadap pihak ketiga, yang terikat adalah PT,
bukan pengurus secara pribadi, sepanjang dilakukan berdasarkan etikad
baik, sesuai dengan tugas dan kewenangannya, untuk kepentingan dan
tujuan perseroan berdasarkan Anggaran dasar. Namun apabila direksi
melakukan kesalahan dan lalai dalam menjalankan tugasnya direksi dapat
dipertanggung jawabkan secara pribadi. Tanggungjawab ini baik secara
pidana maupun secara perdata. Hal ini ditentukan dalam pasal 85 UUPT
yang antara lain menyebutkan, bahwa setiap direksi wajib dengan etikad
baik dan penuh tanggungjawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan
usaha perseroan. Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara
pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan
tugasnya.
Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum dan atau khusus serta memberikan nasehat kepada Direksi
dalam menjalankan Perseroan. Wewenang dan kewajiban Komisaris
ditetapkan dalam Anggaran dasar. Seperti hallnya Pengurus, maka
Komisaris dalam menjalankan tugasnya wajib dengan etikad baik dan
penuh tanggungjawab menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha
perseroan. Dengan demikian apabila Komisaris dalam menjalankan
tugasnya dengan etikad baik, dan menimbulkan kerugian maka Komisaris
dapat dipertangungjawabkan secara pribadi.
3. PERMODALAN PERSEROAN TERBATAS
Sebagaimana dijelaskan dalam UUPT bahwa modal Perseroan Ter -
batas terbagi dalam saham-saham, yang masing-masing saham mempunyai
nominal tertentu. Keikutsertaan modal bagi pendiri menurut UUPT
merupakan suatu keharusan, sebagaimana ditentukan dalam pasal 7 (2)
bahwa setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat
perseroan didirikan. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada
modal dasar paling sedikit Rp. 20.000.000,-- (duapuluh juta rupiah),
sebagaimana ditentukan dalam pasal 25 (1) UIJPT.
Dibandingkan dengan KUHD mengenai batas minimal modal dasar
tidak ditentukan. Dengan ketentuan batas minimal modal dasar ini
memang dalam perkembangannya harus ada penyesuaian, karena nilai
rupiah yang selalu tidak stabil dan mengalami perubahan, sehingga batas
minimal ini untuk beberapa tahun yang akan datang sudah tidak sesuai
lagi.
Disamping batas minimal modal dasar juga ditentukan bahwa, pada
saat pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari
modal dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal
tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan
nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang
telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan
perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran
saham selanjutnya setiap kali harus disetor penuh.
Dari ketentuan permodalan ini menggambarkan bahwa para pendiri
perseroan tidak hanya sekedar mendirikan perseroan saja, tapi ia juga
harus henar-benar turut serta dalam permodalan perseroan yang dengan
sendirinya turut bertanggungjawab atas jalannya perseroan.
BAB III
PENUTUP
KESIMPULAN
Dari beberapa penjelasan di bab sebelumnya, maka dapat ditarik kesimpulan:
1. Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD dengan
UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada
beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas
antara lain, tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran dan pengumuman.
2. Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan
Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS). Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam
pasal 1 (2) UUPT.
3. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikit
Rp. 20.000.000,-- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam
pasal 25 (1) UIJPT.
Disamping batas minimal modal dasar juga ditentukan bahwa, pada saat
pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal
dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal tersebut harus
sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan nilai nominal
setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang telah dikeluarkan
harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti
penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham selanjutnya setiap kali
harus disetor penuh.
DAFTAR PUSTAKA
Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung: Citra Aditya
Bakti, 2006
Chidir Ali, SH, Badan Hukum, Bandung: Alumni, 1987, Paramita, 2002.
Pieter Tedu Bataona, SH, Mengenal Pasar Modal Dan Tata Urutan
Perdagangan Efek Serta Bentuk-Bentuk Preusan Di Indonesia , Nusa Indah ,
Flores-NTT, 1994
Purwosutjipto, H.M.N, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia 2,
Jakarta: Djambatan, 1988
R. Murjiyanto, SH, Pengantar Hukum Dagang , Yoyakarta: Liberty, 2002
R. Soebekti dan R. Tjitrosubio, Kutab Undang-Undang Hukum Perdata, Jakarta:
Pradnya
Undang – Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
TUGAS HUKUM PERUSAHAAN
MAKALAH TENTANG PERSEROAN TERBATAS
Disusun untuk memenuhi tugas terstruktur
Mata Kuliah Hukum Perusahaan
Dosen: Bpk. Dr. Sihabudin SH. MH
DISUSUN OLEH :
NAMA : DION WASTI Y
NIM : 0410113065
KELAS : A
DEPARTEMEN PENDIDIKAN NASIONAL
UNIVERSITAS BRAWIJAYA
FAKULTAS HUKUM
MALANG
2007